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浙江华通医药股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议公告(上

时间:2019-12-01 09:15:50 来源:网络整理 作者:刺客 阅读:1999次

(d88版本附后)

关联监事邵永华和詹祥回避对该议案进行表决。监事会未能就议案达成决议,因此将议案提交公司股东大会审议。

13.决议的有效性

本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但是,如果公司在此期间获得了中国证监会对本次交易的批准文件,授权有效期将自动延长至本次交易完成之日。

(三)审议通过《浙江华通制药有限公司发行股票购买资产及关联交易报告(草案)》及其摘要

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券公司信息披露内容和形式指引第26号——上市公司重大资产重组》,公司编制了《浙江华通药业股份有限公司股权收购及关联交易报告(草案)》及其摘要。

本公司本次交易的独立财务顾问海通证券有限公司对上述报告(草案)出具了独立财务顾问验证意见。详情请参考居巢信息网(http://www.cninfo.com.cn)

(四)审议通过本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的议案

监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。详情如下:

1.交易整体符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等相关法律、行政法规。

2.本次交易的完成不会导致上市公司不符合上市条件;

3.本所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情况。

4.重大资产重组涉及的资产所有权明确,资产转让无法律障碍,相关债权债务依法处理;

5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司主要资产为现金或重组后无特定业务的情况。

6.该交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于实际控制人及其关联方。,并符合中国证监会关于上市公司独立性的有关规定。

7.这种交易有利于上市公司保持健全有效的公司治理结构。

(五)审议通过《关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》

监事会认为本次交易符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。详情如下:

1.本次交易标的资产为浙江农业有限公司100%股份,交易标的不涉及项目立项、环境保护、行业准入、土地使用、规划建设等审批事项。本次交易仍需提交公司股东大会,由中国证监会等相关程序审批。公司在《浙江华通药业股份有限公司发行股票购买资产及关联交易报告(草案)》中进行了披露,并对可能未获批准的风险提出了特别提示。

2.根据交易对手的承诺和目标公司的工商登记档案,交易对手依法拥有目标资产的全部权利,不存在转让的限制或禁止。目标公司是依法成立并有效存续的企业,不存在投资不真实或影响其合法存续的情况。

3.这项交易的完成将有助于提高公司资产的完整性,并帮助公司保持其在人事、采购、生产、销售和知识产权方面的独立性。

4.本次交易有利于提高公司资产质量,改善财务状况,增强持续盈利能力和抵御风险能力,突出主营业务,增强抵御风险能力,增强上市公司独立性,减少关联交易和同业竞争,符合上市公司全体股东的长远利益。

(六)审议通过本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票和上市管理办法》的议案

根据浙江农业控股有限公司与浙江绍兴华通贸易集团有限公司(以下简称“华通集团”)44名股东于2019年9月1日签署的股份转让协议,浙江绍兴华通贸易集团有限公司44名股东和浙江农业控股有限公司44名股东将华通集团57%的股份转让给浙江农业控股。上述股份转让完成后,浙江农业控股持有华通集团57%的股份,浙江星河集团有限公司持有华通集团13%的股份,浙江供销社(以下简称“浙江供销社”)将成为上市公司的实际控制人,上述股份的转让正在进行中。

本次交易中,被收购资产的实际控制人是浙江供销合作社。公司拟收购资产的相关财务指标超过上市公司控制权发生变化的上一会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)第十三条的规定,本次交易构成重组上市。

经过认真分析,监事会认为:

本交易符合《重组管理办法》第十三条的规定,具体如下:

1.本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的要求;

2.拟收购资产对应的经营实体为股份有限公司,符合《首次公开发行和上市管理办法》(以下简称《首次公开发行管理办法》)规定的其他发行条件;

3.公司及其控股股东和实际控制人最近3年未因涉嫌犯罪受到司法机关或者中国证监会的调查。

4.公司及其控股股东和实际控制人在过去12个月内未受到证券交易所公开谴责,且无其他重大不诚实行为;

5.本次交易不存在损害投资者合法权益或者违反中国证监会认定的公开、公平、公正原则的其他情形。

本次交易在主体资格、规范操作、财务会计等方面符合《发行人初始管理办法》的要求,不存在《初始管理办法》第十八条所列的下列情形之一:

1、在最近36个月内未经法定权限批准,擅自公开或变相公开发行证券;或者,尽管违法行为发生在36个月前,但它仍处于持续状态。

2、过去36个月内违反工商、税务、土地、环保、海关等法律、行政法规,受到行政处罚,情节严重的;

3.最近36个月内向中国证监会提交发行申请,但提交的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的;不符合发行条件的,以欺骗手段骗取发行批准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作;或者伪造、变造发行人或者其董事、监事、高级管理人员的签名和印章;

4.本次提交的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的;

5.涉嫌犯罪已被司法机关立案侦查,尚未得出明确结论。

6、其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

综上所述,本公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条和《初始管理办法》的规定。

(七)审议通过本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条和《上市公司证券发行管理办法》相关规定的议案

监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定,具体如下:

1.这项交易有利于提高公司资产质量,改善财务状况,提高可持续盈利能力。这也有利于上市公司减少关联交易,避免同业竞争,增强独立性。

2.公司最近一年和第一期财务会计报告由注册会计师出具无保留审计报告;

3.公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪受到司法机关或中国证监会的调查。

4.公司通过发行股票购买的资产是所有权明确的经营性资产,预计在约定期限内完成所有权转移手续。

5.本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情况。

本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定的非公开发行股票条件,不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列下列情形:

1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的;

2.上市公司权益受到控股股东或实际控制人的严重损害且未被消除;

3.上市公司及其子公司非法对外提供担保,尚未解散;

4.现任董事、高级管理人员在过去36个月内受到中国证监会行政处罚,或者在过去12个月内受到证券交易所公开谴责;

5.上市公司或其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在接受司法机关的调查,或因涉嫌违法违规正在接受中国证监会的调查。

6.最近一年和第一期财务报表由持有保留意见、否定意见或不能发表意见的审计报告的注册会计师出具。保留意见、否定意见或无法表达意见的主要影响已经消除,或者该问题涉及重大重组。

其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

综上所述,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

(八)审议通过《关于批准与本次交易相关的审计报告、形式审计报告和资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,本公司聘请的具有证券期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对目标公司2016、2017、2018和2019年第一季度的财务报表进行了审计,并出具了新包惠字[2019]第15518号审计报告;同时,立信会计师事务所(特殊普通合伙)根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编制规则第15号——财务报告通则》规定的编制依据,为本公司编制2018年及2019年第一季度合并财务报表发布了编号为新包惠字(2019)第15548号的《编制合并财务报表和特别审计报告》。

本公司聘请的具有证券期货业务资格的北京中启华资产评估有限公司对目标公司100%股份的市值进行了评估,并出具中启华评报字(2019)第4066号资产评估报告

(九)审议通过《关于评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公平性的议案》

本公司聘请具有证券期货业务资格的北京中国企业资产评估有限公司(以下简称“中国企业资产评估”)对目标公司100%股份的市值进行评估,并出具《中国企业资产评估报告2019年第4066号资产评估报告》

公司监事会认为:

1.评估机构是独立的

本评估机构中的中国企业具有证券期货相关业务资格,评估机构的遴选程序合法合规。评估机构及其资产评估师与公司或交易对手无关,除专业费用外,无实际和预期利益,完全独立。

2.评估假设的前提是合理的

评估机构和评估人员对目标公司设定的评估假设和限制按照国家相关法律法规执行,遵循市场惯例或准则,符合目标公司的实际情况,评估假设合理。

3.评估方法和目标是相关的

本次资产评估的目的是确定评估基准日目标资产的市场价值,作为本次交易定价的参考依据。中国企业和中国的评价采用市场法和收益法对目标资产的价值进行评价,最后采用收益法的评价值作为目标资产的评价值。

资产评估工作符合国家有关法律、法规、规范性文件、评估标准和行业标准的要求,遵循独立、客观、公正和科学的原则。评估方法与评估目的相关。

4.公平定价评估

本次交易标的资产的定价以具有相关证券期货业务资格的评估机构确认的评估价值为基础,评估定价公平。

综上所述,本次交易中公司选择的评估机构独立,评估前提合理,评估方法与评估目的相关,资产评估报告评估结论合理,交易定价公平。

(十)审议通过《关于签署有效条件下发行股票购买资产协议的议案》

为落实发行股票购买资产,公司与交易对手签署了具有有效条件的重大资产重组框架协议,并就本次交易涉及的初步计划达成相关协议。兹同意公司根据本次交易涉及的审计、评估等工作的结果,与交易对手签署一份具有有效条件的发行股票购买资产的正式协议,并就交易价格、发行股票数量及本次交易的其他条款达成相关协议。

(11)审议通过了《关于签署有效条件的绩效承诺补偿协议的议案》

为了保证本次交易的顺利进行,有效保护公司中小股东的权益,现建议公司与本次交易的履约承诺方签订有生效条件的履约承诺补偿协议,就本次交易的履约承诺补偿方案达成相关协议。

(十二)审议通过本次重大资产重组稀释方案及相关主体出具的每股收益及相关承诺填报安排

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国办发〔2013〕110号)和《关于首次发行和再融资、重大资产重组和稀释即期回报相关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等法律法规,规范性文件要求本公司已就此项交易对稀释即期回报的影响作出审慎分析,并相信此项交易有助于增加上市公司每股收益,且不存在稀释当前每股收益的情况。这项交易提高了上市公司的盈利能力,同时股东的利益将得到保护。为了避免本次交易中每股收益稀释的风险,我们同意公司为降低本次交易的即时回报和提高未来回报能力而采取的措施。同时,浙江农业有限公司控股股东浙江农业有限公司全体董事和高级管理人员承诺如下:

一、公司拟采取以下对策:

1、加强管理和内部控制,提高经营效率和盈利能力

本次重组后,上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步优化治理结构、加强内部控制,节省上市公司的各项费用支出,完善并强化投资决策程序,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,确保独立董事能够认真履行职责,维护上市公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益。未来上市公司将合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险,提升经营效率和盈利能力。

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